Stewie kann nicht gut schlafen und sorgt im elterlichen Schlafzimmer dafür, dass Peter auch nicht schlafen kann. Weil auf dem Dachboden eine alte Matratze liegt, beschließt er, dorthin umzusiedeln. Da er es dort viel cooler findet als im restlichen Haus, richtet er sich auf dem Dachboden eine "Männerhöhle" ein. Lois allerdings kann sich damit überhaupt nicht anfreunden und greift zu einer radikalen Maßnahme ... Unterdessen entwickeln Stewie und Brian einen Plan gegen Alpträume.